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界面新闻记者 赵阳戈
停牌近一个月后，中南文化（002445.SZ）公布了重组方案，拟通过“股份+现金”的方式，收购控股股东旗下火电资产——江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）57.30%的股权。
复牌两日，中南文化股价被巨量买单封死涨停，市场热情可见一斑。然而，标的资产业绩下滑、火电行业面临的转型压力，也为这场“浴火重生”之旅埋下了诸多悬念。
天眼风险信息显示，该公司存在多条行政处罚信息，其中，2025年7月，该公司因违规发布广告被罚，2024年6月，该公司因未按照医疗器械适用范围使用医疗器械被罚，2021年4月，该公司因未依照规定存麻醉药品和第一类精神药品被警告。此外，该公司多次因医疗纠纷被起诉。
天眼查App显示，“德脊瑞青少年物理增高”背后的运营主体为温州德脊瑞健康管理有限公司。该公司成立于2018年6月，法定代表人为卢瓯，注册资本10万人民币，经营范围包括体育健康服务、健康咨询服务、信息咨询服务等，由李虹鸿、卢瓯共同持股。
根据方案，中南文化拟向江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”）发行股份及支付现金，购买其持有的苏龙热电57.30%的股权。该方案已获得了董事会一致通过。经协商，此次交易的发行价格为2.16元/股，较停牌前2月12日收盘价2.78元有22%的折让空间。
苏龙热电成立于1993年，主营业务为火力发电及供热，是江阴市的主要电源点和热源点，该公司还在大型新能源项目上有所布局。
从业务协同性来看，中南文化主营业务涵盖机械制造、新能源及文化传媒三大板块。交易完成后，公司在电力能源领域的业务版图将显著拓宽，并有望借助自身管件制造优势，进一步强化在电力市场的销售协同。
值得注意的是，由于交易对方电力投资与中南文化同受江阴市新国联集团控制，且公司董事长薛健、董事许晓蔚均在交易对手方担任要职，本次交易构成关联交易。
此次复牌恰逢A股电力板块关注度升温之际，尤其是“算电协同”概念的提出，市场炒作热情高涨，3月9日起，中南文化已实现两个涨停。
随着预案发布，中南文化最新十大股东名单也随之浮出水面。数据显示，近5个月内有三位股东精准加仓或新进。其中，第四大流通股东香港中央结算有限公司增持1519.07万股，较上期变动比例高达164.85%；自然人范雯与华熙昕宇投资有限公司分别以1241.3万股和1189.26万股的持仓新进第八、第九大流通股东。
来源：同花顺
在火热的复牌行情背后，界面新闻梳理发现，中南文化此次并购面临多重现实难题，尤其在标的资产规模、业绩表现及行业定位等方面存在着挑战。
首先，这是一桩蛇吞象式并购。
截至2025年年末，苏龙热电总资产达83.43亿元，所有者权益合计40.57亿元。反观中南文化，截至2025年9月末的总资产为29.63亿元，所有者权益合计23.64亿元。标的公司在资产规模上显著“碾压”上市公司。
与此同时，中南文化现金储备并不宽裕，截至2025年9月末的货币资金1.09亿元，应付票据及应付账款为2.75亿元，长期借款有7688.8万元，应收和存货差不多挤占了9亿元的现金流，而经营活动产生的现金流量净额却为-8475.03万元。
对于本次中南文化并没有一口气拿下标的资产100%股权，界面新闻致电上市公司，相关负责人表示，一方面有资金方面的考虑，另一方面也要看其他持股人的意愿。该人士表示，苏龙热电规模不小，目前发行股份和现金的比例还没约定，下次草案披露就会有具体细节。至于后续会不会有进一步的增持，目前不清楚。
据悉，除电力投资持有的57.3%股权外，苏龙热电剩余股份由另外三位股东分别持有。
来源：公告
元股证券其次，标的资产2025年业绩出现显著滑坡。
根据披露，苏龙热电2024年、2025年的营业收入分别为37.795亿元、30.95亿元，2025年同比下滑约18%；2024年、2025年的净利润分别为6.21亿元、3.47亿元，同比下滑幅度更有44%左右。
中南文化表示，苏龙热电2025年业绩出现下滑的一个重要原因，系参股公司龙源国能海上风电（盐城）有限公司在2024年确认风电项目可再生能源补贴收入有10.26亿元（含以前年度），贡献了约1.9亿元的投资收益。但即便剔除这一非经常性因素，2025年业绩同比仍有约20%的下滑，盈利能力的持续性与稳定性仍有待观察。
其三，火电行业正面临深刻的角色转型。
尽管火电在保障电力安全、支撑电网稳定方面仍发挥着“压舱石”作用，但随着光伏、风电度电成本大幅下降，清洁能源竞争力持续提升。叠加国家“双碳”目标的推进，火电已从过去的“优先发电”逐步向“保供+调节”的支撑性电源过渡，市场份额与功能定位面临重塑。
对此，中南文化在预案中坦言，“火电面临市场份额和角色转换的竞争风险”。上述公司人士对界面新闻表示，苏龙热电的技术还是比较先进，属于全国标杆电厂，并不算是传统意义的两高企业，未来可能还会围绕清洁能源领域进行新的布局。
另外根据披露，苏龙热电拟新建四期扩建项目，将建设2台66万千瓦超超临界二次再热清洁高效灵活燃煤发电机组。该项目是江苏省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目，已于2025年6月获江苏省发改委核准批复。不过大型新建机组建设周期长、施工难度大，也具有一定的不确定性。
中南文化2010年7月登陆深交所，彼时名为“中南重工”，主业聚焦于管件、法兰等工业金属部件的技术开发与产销。2015年，公司通过重组收购大唐辉煌传媒，正式跨界文化产业，并在随后几年参与出品了《我不是药神》等爆款影片。2016年，公司更名“中南文化”，净利润也从2014年的6560.55万元一路攀升至2017年的2.93亿元。
然而好景不长，2018年至2019年，中南文化净利润分别巨亏21.01亿元和17.98亿元，两年合计亏损近39亿元。文化娱乐板块2018年营收占比从上年的64.74%迅速萎缩至37.36%。
面对困局，中南文化再度转身，终于2020年站住脚跟，实现扭亏为盈，当年文化娱乐板块收入占比已降至仅2.03%。2022年下半年，公司又切入新能源赛道，开展光伏电站的投资、建设与运营。
根据2025年上半年数据，机械制造板块贡献了中南文化97.08%的收入，文化传媒与光伏电力分别占比1.02%和1.90%。界面新闻就未来业务重心问题咨询接近上市公司人士，对方表示：“文化传媒板块未来大概率不会扩张，最多维持现有规模；光伏作为清洁能源仍有较大发展空间，有机会会大力推进。”
至于公司名称是否会因业务结构变化而再次变更股票线上投资，该人士透露，本次并购完成后，相关事宜也将纳入考量。
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